1. 有一次去跟私募基金做一个交流，就讨论到关于对赌协议是否需要全面清理的问题，基金的某位领导不同意我的观点：我们刚组团去交易所交流考察，关于对赌协议的问题，交易所明确尊重投资机构的意见，不会额外干涉。我无言以对，也只说太多天真。

2. 关于对赌协议的背景、发展、以及IPO审核实践中的具体标准和变动，小兵已经说了很多了，这里不再赘述。关于对赌协议，IPO相关的审核规则也已经做了可以说相对明确的规定，不过这两年实践中一直都有争议。随着IPO注册制审核的逐步深入，根据某些典型案例中披露的信息，我们目前基本上可以对对赌协议的审核要求做一个终极的总结了：

(资料图)

①发行人不能作为对赌协议的任何主体，跟发行人相关的对赌协议必须全部无条件终止，且确认自始无效。

②对赌协议取消要确认到报告期期初，明确对赌协议在整个报告期内都是不存在的，不然按照会计准则的要求要确认金融负债，同时调整财务数据和报表并且要加期审计，显然对于IPO审核影响巨大。

③对赌协议取消必须是无条件的，不能有任何自动恢复条款或者其他附条件的终止条款，这个目前也是明确的。

④如果是发行人股东的对赌协议，实践中还是有一些情况下是允许的，但是也需要具体问题具体分析，适用的条件也是非常严格，有很多的限制。比如不能影响控制权稳定、不能影响股权的清晰稳定、不能存在纠纷、是否会导致股东损害上市公司利益等情形。

3. 具体到本案例发行人，尽管股东都是淘宝、阿里等非常知名的公司或者投资机构，但是IPO审核中还是明确不能有对赌协议，为此，发行人还分别在2020年和2021年签署了多份协议进行了清理，第一次没有清理彻底，第二次继续清理。同时呢，值得格外注意的是：发行人将很多股东的对赌协议条款的责任主体变更为发行人控股股东，并且约定了自动恢复条款，就是现在股东跟控股股东的对赌协议是取消的，但是如果IPO不成功那么对赌协议自动恢复。

1、《合资经营合同》约定的对赌协议和股东特殊权利情况

根据发行人、海尔电器集团以及包括日日顺上海、淘宝控股在内的全体股东于2018 年6 月27 日签署的《关于青岛日日顺物流有限公司之合资经营合同》，日日顺上海、淘宝控股、Partner Century、Stonebridge 2017、Broad Street Investments、立创七号、天津金研净颐、国控泰康、太平国发、北京梅里亚、天时仁合、珠海金镒铭、珠海立铭享有优先认购权、超额认购权、共同出售权、反摊薄保护、投资方回购权等股东特殊权利。

2、对赌协议和股东特殊权利的解除情况

2020 年7 月，发行人及其相关股东共同签署了《日日顺供应链科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）和《补充协议》（以下简称“《原补充协议》”），终止《合资经营合同》设置的全部股东特殊权利，并设置了恢复条款，约定在多个特定事项较早发生时即恢复《合资经营合同》的股东特殊权利。

为进一步清理不符合原《首发业务若干问题解答》和原《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的对赌安排，2021 年4 月，发行人、日日顺上海及发行人相关股东又分别签署了《关于日日顺供应链科技股份有限公司之股东间特殊安排之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议一》”）、《补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）和《关于日日顺供应链科技股份有限公司之股东间特殊安排之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定如下事项：

（1）《原补充协议》解除、终止且不再产生任何效力；

（2）发行人不再作为任何股东特殊权利安排的义务主体，任何原由发行人承担的义务或责任应转由日日顺上海承担（若条款已恢复），发行人本身不再作为该等条款的义务人；

（3）在上述第（2）项的前提下，在下列事项较早发生的一项发生之日，《合资经营合同》约定的股东特殊权利和安排自动恢复：

i. 发行人宣布暂停或放弃上市计划或撤回上市申请；

ii. 发行人的上市申请在初次正式提交后的六（6）个月内未被中国证券监督管理委员会或其他有权审核部门或其他国家或地区的上市监管部门受理；

iii. 发行人的上市申请在初次正式提交后被中国证券监督管理委员会或其他有权审核部门或其他国家或地区的上市监管部门（如适用）终止、撤回、失效、否决；

iv. 发行人在收到的上市监管部门发出的注册核准文件有效期内未能完成合格首次公开发行。

（4）就回购权而言，在上述第（2）项的前提下,若股东回购权因上述第（3）项的触发而被恢复的，回购权行使的条件被调整为：i. 如果公司未在交割日（即2018 年7 月4 日）后五年内正式递交合格上市申请且获得受理，或者申请被退回，则在交割日后五周年届满之日起，或 ii.如果公司在交割日后五周年内已经正式提交申请，但在交割日后七年内未完成合格的首次公开发行，则交割日后七周年届满之日起，或iii.如果公司在交割日后五周年内已经正式提交申请，但该等申请在交割日后五周年期满后被退回，且退回后六个月之内仍未能再次递交申请，则自该六个月届满之日起，任一投资方股东可向日日顺上海发出书面回购通知，要求行使回购权。

3、总结

截至本招股说明书签署日，发行人股东各项特殊权利的状态梳理如下：

除上述股东特殊权利外，发行人股东不存在其他特殊权利安排。根据《补充协议一》《终止协议》以及《补充协议二》，股东特殊权利中的发行人义务已全部终止且不可恢复，发行人未作为对赌条款的当事人，协议对赌条款未与发行人市值挂钩，且协议相关条款执行不会导致发行人控制权变更，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。以上对赌协议和股东特殊权利安排不会构成对发行人本次发行的障碍。

经联席保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，已终止的股东特殊权利虽存在恢复条款，但各方对有关安排不存在争议；有关安排符合原《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，符合现行有效的《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求，不会对本次发行上市造成实质性影响。